[파이낸셜데일리 강철규 기자] 전국경제인연합회가 상법에서 회사법 관련 내용을 별도로 분리해 '모범회사법'을 별도로 만들어야 한다고 제안했다. 기업의 경영 자율성을 확대하고 글로벌 스탠다드에 맞춰야 한다는 주장이다.

전경련은 30일 오후 서울 여의도 전경련회관에서 '모범회사법 세미나'를 열고 이 같은 내용을 담은 모범회사법안을 제안했다. 창립 60주년을 맞아 착수한 기업법제 선진화 작업의 일환이다.

전경련이 제안한 모범회사법은 미국, 일본, 독일 등 주요 국가 회사법제를 검토해 현행 상법 중 회사편을 독립된 법률인 회사법으로 만든다는 내용이다.

제안 내용에 따르면 경영 의사결정 절차를 간소화하기 위해 현행 '출석주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상'인 총회 보통결의 요건을 '출석 과반수'만 적용하는 내용이 담겨있다. 또 '정관변경시 출석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상'인 특별결의 요건은 '출석주주의 3분의 2'만 적용한다는 조항도 포함됐다.

현 초대형 상장사들의 주주는 소재지도 세계 각국이고 주주 수도 수백만명에 달하는 점을 감안해야 한다는 주장이다. 의사결정 절차와 관련해 채권자에게 특별히 손해가 없다는 사실이 명백한 경우 채권자보호절차를 생략한다는 내용도 담았다.

주주 의결권 보장을 위해 감사위원 분리선임 의무화 및 의결권 3% 제한도 폐지하고 집중투표 배제를 위한 정관 변경시 대주주 의결권 제한을 폐지하자는 내용도 담았다. 대주주 의결권을 제한하는 입법례는 우리나라가 유일하고 주주 의결권 제한은 주주의 재산권 행사를 침해한다는 점을 반영한 내용이다.

회사가 경영권 방어를 위해 주주나 제3자에게 신주인수선택권을 부여하는 것을 허용하고 회사의 필요에 따라 자금 조달이 가능하도록 다양한 종류의 주식 발행을 허용하는 조항도 포함했다.

이사가 의사결정과 업무수행을 할 때 충분한 정보를 근거로 의사결정을 하고 회사의 이익을 위해 업무 수행을 한 경우 회사 및 제3자에 대한 책임을 면제하도록 하고 상법에 포함돼있는 다중대표소송을 수정하는 내용도 담았다.

권태신 전경련 상근부회장은 "우리 상법은 1962년 제정 이후 약 60년 동안 전면개정이 전혀 없었고 오히려 지난해 말 상법 개정으로 기업 지배구조 규제가 강화되면서 기업경영의 자율성을 침해하는 결과를 초래했다"면서 "모범회사법이 현행 상법을 글로벌 스탠더드에 맞게 개선하고, 회사 경영의 자율성을 확대하는 계기가 되길 바란다"고 했다.

한국기업법학회 회장인 정준우 인하대 법학전문대학원 교수는 축사를 통해 "학계에서도 현행 상법은 회사, 보험, 해상, 항고운송 등 성격이 다른 부분이 혼재돼있어 체계의 정합성이 떨어진다"며 "회사편을 글로벌 스탠더드에 맞게 별도의 독립된 법으로 제정해야 한다는 의견이 많았다"고 말했다.

모범회사법 제정 작업을 주도한 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 주제발표에서 "한국 회사법이 세계 표준에 점차 벗어나 갈라파고스식으로 변했다"며 "주주총회 결의방식인 보통결의나 특별결의가 상법 제정시기인 1960년대 수준에 머물러 있다거나, 감사(위원) 선임시 3% 초과 주식에 대해 의결권 행사를 제한하는 것, 이사인 감사위원을 분리선임하도록 법에서 강제하는 것은 세계 유례를 찾기 힘들다"고 지적했다.

아울러 "지금까지의 상법이 기업하기 좋은 제도 조성에 소홀했던 만큼 전경련 모범회사법을 통해 기업의 의사결정과 경영에 도움을 줄 수 있는 기반을 갖추는 데 주력했다"고 밝혔다.